一次弄懂行號、有限公司、股份有限公司

新創事業成立的第一件首要大事，就是要決定成立哪一種型態的公司，通常選擇的型態大致上有行號、有限公司、股份有限公司三種類型。對創業者來說，可能還懵懵懂懂的，就先選擇了一其中一個型態(大部分都會選有限公司)，但是否適合新創事業的長遠發展則仍有待商榷，就下列三種型態的公司做分享。



行號是依照商業登記法登記，住家附近的工作室、企業社、工程行等大部分都是屬於行號。對個人工作室(也就是SOHO族)來說，成立工作室後，拚了老命的接案子，案件量逐漸上軌道後，最常遇到的問題就是開立發票；個人工作者可能覺得為了開發票去設立公司太小題大作，但業主又要求一定要能取得發票才要給案子，這時候不是被業主說No，就是只好違法買發票，但這時候其實只要簡單的去設立行號就可以開立發票解決這個問題；不過行號雖然簡便，但因為要負無限清償責任，且所得全數歸併到個人所得項下，在這一觀念下，行號類似個人的一個延伸，行號所造成的損失，個人出資者需要負無限的責任，而不是公司的財產全數賠償就可以了，而行號利潤全數併入個人所得稅，在累進級距下其實稅賦相當可觀。

有限公司：新創團隊最常選擇有限公司為起點，為什麼呢?因為成立的要求相當低：一人即可成立、出資額沒有限制(筆者就曾辦理過資本額5萬元的一人公司)、沒有股份有限公司需要設立3席董事及1席監察人的限制，要求上簡單很多。但既然有限公司有這麼多優點，為什麼我們新聞上、報紙上幾乎知道的公司都是股份有限公司呢?

隨著有限公司的逐漸壯大，引進外部資金時將產生問題。首先，有限公司增資等事項要經過全體股東同意，而往往股東之間對於股權的價格有異議，新創團隊之間對於價格容易產生糾紛，最後反而延宕了外部資金進入的黃金時間；其次，新創團隊之間，後來因理念產生分歧，團隊成員想要賣出股權，但有限公司架構下必須經全體股東的同意才可賣出，既然都已經理念產生分歧了，全員之間如何凝聚共識，更遑論全體同意，而且承接股權的新股東也不見得是原本新創團隊可以接受的股東；最後，也是最重要的一點，有限公司的組織型態下，外部投資者若要溢價投資是難以執行的，舉例來說，A新創團隊原本投入500萬元開發技術，該技術已經研發成功，但資金也已經用罄，這時候為了要推廣市場需要外部資金的進入，但該團隊的技術因研發成功已經價值5,000萬，這時候如果外部資金要取得10%的股權應該要付出500萬才對，但在有限公司的型態下因為無法溢價發行，投入500萬的資金勢必要取得50%的股權才能進行增資，如此將大幅削弱新創團隊的持股比例。

公司組織對於出資者更有保障，在目前公司設立程序已簡化下，行號型態已漸漸式微；而在有限公司及股份有限公司兩者的選擇上，則端看創業團隊對於公司現階段的規劃，有限公司的優點在於設立簡便，股權架構較為封閉，適合個人或家族企業的組織型態，股份有限公司的優點則較有彈性，適合多元背景的創業團隊，例如團隊中部份為現金出資者部分為技術出資者，此時採用股份有限公司型態則可以減少股權上的糾紛，且之後如果想要引進外部資金又不想要外部資金過度干涉公司營運決策，則股份有限公司是比較適合的型態。

行號、有限公司、股份有限公司差異
組織型態	行號	有限公司	股份有限公司
資本額	不限	不限	不限
股東人數	獨資、合夥	1人以上	3董1監
股權轉讓變更	基本上不限制	全體股東同意	不限
股東責任	無限清償責任	以出資額為限	以出資額為限
稅賦	計入個人所得稅	當年度所得17%，另未分配盈餘加徵10%。	當年度所得17%，另未分配盈餘加徵10%。

 【客座專欄 作者介紹】

黃勝平 上合會計師事務所

傳統會計服務多以稅務考量為出發點，但新創公司需要的不僅只是記帳報稅服務，更需要能提供整合帳流、物流、及金流的專業團隊；且隨著新創團隊成長，初期的協助補助申請、中後期的外部資金引薦、創櫃申請、最後內控制度建立等都需要有專業的團隊協助新創公司完成。